商法・会社法の要点整理と想定問題

正解: A 【A（正解）】 ？ 店舗という設備で物品を売ることを仕事にしている人です。 商法 4 条 2 項は、店舗その他これに類似する設備によって物品を販売することを業とする者を、商行為を業としなくても商人とみなす。 【B（不正解）】 ？ 会社の名前で働く被用者です。 商人は自己の名をもって商行為をすることを業とする者である（商法 4 条 1 項）。従業員は会社の名で働いており、自身は商人ではない。 【C（不正解）】 ？ 一回限りの販売をした個人です。 商人の要件は商行為を「業とする」ことである。一回限りの売却では業とはいえない。 【D（不正解）】 ？ 賃金を得るためだけに物を作る人です。 商法 502 条ただし書により、専ら賃金を得る目的で物を製造する者の行為は商行為にならない。店舗販売などにもあたらないので商人ではない。

出典: 商法（e-Gov 法令検索）

正解: B 【A（不正解）】 ？ 貸して収入を得るための取得です。 賃貸する意思での不動産の有償取得は商法 502 条 1 号の営業的商行為で、営業としてするときに限り商行為となる。 【B（正解）】 ？ 後で売って差額を得るための取得です。 利益を得て譲渡する意思での動産の有償取得は、商法 501 条 1 号の絶対的商行為であり、営業としてしなくても商行為となる。 【C（不正解）】 ？ 物を運ぶ仕事です。 運送に関する行為は商法 502 条 4 号の営業的商行為で、営業としてするときに限り商行為となる。 【D（不正解）】 ？ 出版や印刷にかかわる仕事です。 出版・印刷・撮影に関する行為は商法 502 条 6 号の営業的商行為で、営業としてするときに限り商行為となる。

出典: 商法（e-Gov 法令検索）

正解: C 【A（不正解）】 ？ 許諾しただけでは責任を負わないとする考え方です。 商法 14 条は、商号の使用を許諾した商人に、誤認して取引した者に対する責任を負わせている。 【B（不正解）】 ？ 責任を許諾者だけに移す考え方です。 取引の当事者である B は債務を負う。商法 14 条は A が B と連帯して責任を負うと定めている。 【C（正解）】 ？ 許諾者と使用者の両方が責任を負う考え方です。 商法 14 条は、自己の商号の使用を他人に許諾した商人は、当該商人が営業を行うと誤認して取引をした者に対し、他人と連帯して弁済する責任を負うと定める（名板貸し）。 【D（不正解）】 ？ 取引相手の認識を問わない考え方です。 商法 14 条の責任は、A が営業を行うものと誤認して取引をした者に対するものである。誤認の有無は要件になる。

出典: 商法（e-Gov 法令検索）

正解: D 【A（不正解）】 ？ 内部の制限を外部にも及ぼす考え方です。 商法 21 条 3 項により、支配人の代理権に加えた制限は善意の第三者に対抗できない。取引先は制限を知らないので無効は主張できない。 【B（不正解）】 ？ 責任を支配人個人に移す考え方です。 支配人は商人に代わって営業に関する一切の行為をする権限をもつ（21 条 1 項）。制限は善意の取引先に対抗できず、契約の効果は商人に及ぶ。 【C（不正解）】 ？ 追認を条件にする考え方です。 制限を善意の第三者に対抗できない以上、追認がなくても商人は契約の効果を否定できない。 【D（正解）】 ？ 制限を知らない相手には、制限を主張できないとする考え方です。 商法 21 条 3 項は、支配人の代理権に加えた制限は善意の第三者に対抗することができないと定める。

出典: 商法（e-Gov 法令検索）

正解: A 【A（正解）】 ？ 一人ひとりが全額を払う義務を負う形です。 商法 511 条 1 項は、数人がその一人又は全員のために商行為となる行為によって債務を負担したときは、各自が連帯して負担すると定める。 【B（不正解）】 ？ 頭割りで分ける形です。 分割債務は民法の原則だが、商行為によって数人が債務を負担した場合は商法 511 条 1 項が連帯を定める。特別法である商法が優先する。 【C（不正解）】 ？ 署名の順で役割を分ける形です。 署名の順で主たる債務者と保証人に分かれるという定めはない。 【D（不正解）】 ？ 最初に請求された者に負担を集中させる形です。 請求の順で負担者が決まるという定めはない。連帯債務では、各自が全額の弁済義務を負う。

出典: 商法（e-Gov 法令検索）／民法（e-Gov 法令検索）

正解: B 【A（不正解）】 ？ 1 か月で区切る考え方です。 1 か月という期間は商法 526 条に無い。直ちに発見できない不適合は 6 か月以内に発見すれば足りる。 【B（正解）】 ？ 6 か月という期間で区切る考え方です。 商法 526 条 2 項は、直ちに発見できない種類・品質の不適合を買主が 6 か月以内に発見したときも、直ちに通知すれば追完請求などができる扱いとしている。 【C（不正解）】 ？ 通知を不要とする考え方です。 商法 526 条 2 項は、発見したときに直ちに売主へ通知を発することを求めている。通知は省けない。 【D（不正解）】 ？ 商人間では民法が使えないとする考え方です。 商法 526 条は、民法上の追完請求・代金減額請求・損害賠償請求・解除をするための条件（検査と通知）を定めるもので、それらを排除するものではない。

出典: 商法（e-Gov 法令検索）

正解: C 【A（不正解）】 ？ 有限会社を含めた組合せです。 会社法 2 条 1 号に有限会社は無い。合同会社が抜けている。 【B（不正解）】 ？ 法人の種類を幅広く並べた組合せです。 一般社団法人は一般社団法人及び一般財団法人に関する法律の法人で、相互会社は保険業法の法人である。会社法上の会社ではない。 【C（正解）】 ？ 株式会社と 3 種類の持分会社の組合せです。 会社法 2 条 1 号は、会社を株式会社、合名会社、合資会社又は合同会社と定める。後の 3 つを持分会社という（575 条 1 項）。 【D（不正解）】 ？ 特別の法律で作られる会社を含めた組合せです。 会社法 2 条 1 号が挙げる会社は 4 種類で、特殊会社という種類は含まれない。

出典: 会社法（e-Gov 法令検索）

正解: D 【A（不正解）】 ？ 既存の会社がまとまって新しい会社を作る方法です。 新設合併は会社の組織再編の一つで、会社法 25 条の設立方法ではない。 【B（不正解）】 ？ 「募集」という語を名前に含む設立方法です。 募集設立は、発起人が設立時発行株式を引き受けるほか、引き受ける者を募集する方法である（会社法 25 条 1 項 2 号）。 【C（不正解）】 ？ 会社の事業を切り出して新しい会社を作る方法です。 新設分割は組織再編の一つで、会社法 25 条の設立方法ではない。 【D（正解）】 ？ 「発起」という語を名前に含む設立方法です。 会社法 25 条 1 項 1 号は、発起人が設立時発行株式の全部を引き受ける方法を定める。これを発起設立という。

出典: 会社法（e-Gov 法令検索）

正解: A 【A（正解）】 ？ 金額が小さい場合の例外を使う考え方です。 会社法 33 条 10 項 1 号は、現物出資財産等について定款に記載された価額の総額が 500 万円を超えない場合、検査役の調査の規定を適用しないと定める。 【B（不正解）】 ？ 例外を認めない考え方です。 現物出資は原則として検査役の調査の対象だが（33 条 1 項）、33 条 10 項に例外がある。総額 500 万円以下はその一つである。 【C（不正解）】 ？ 定款認証で調査を代用する考え方です。 定款の認証（30 条）は検査役の調査の代わりにはならない。33 条 1 項は認証の後に検査役の選任を申し立てるとしている。 【D（不正解）】 ？ 定款への記載を不要とする考え方です。 会社法 28 条 1 号により、現物出資は定款に記載しなければ効力を生じない（変態設立事項）。

出典: 会社法（e-Gov 法令検索）

正解: B 【A（不正解）】 ？ 定款の効力が生じる時点です。 定款は公証人の認証で効力を生じるが（30 条 1 項）、会社が成立するのは設立の登記をした時である。 【B（正解）】 ？ 法務局への登記を基準にする時点です。 会社法 49 条は、株式会社は本店の所在地において設立の登記をすることによって成立すると定める。 【C（不正解）】 ？ お金や財産の払込みが済んだ時点です。 出資の履行は設立の手続の一部にすぎず、成立の時点ではない。 【D（不正解）】 ？ 設立時取締役の調査が終わった時点です。 設立時取締役の調査は手続の一部で、成立は設立の登記による（49 条）。

出典: 会社法（e-Gov 法令検索）

正解: C 【A（不正解）】 ？ 出資の割合で分ける考え方です。 会社法 56 条は、費用を負担する者を発起人と定めている。株式引受人の割合負担ではない。 【B（不正解）】 ？ 支出した人に限る考え方です。 会社法 56 条は、発起人が連帯して責任を負い費用を負担すると定める。支出者だけに限られない。 【C（正解）】 ？ 発起人全員が全額について責任を負う考え方です。 会社法 56 条は、株式会社が成立しなかったときは、発起人は連帯して設立に関してした行為の責任を負い、設立に関して支出した費用を負担すると定める。 【D（不正解）】 ？ 会社自身に負担させる考え方です。 会社が成立していないので、会社が費用を負担することはない。会社法 56 条は発起人の負担と定める。

出典: 会社法（e-Gov 法令検索）

正解: D 【A（不正解）】 ？ 主張の時期と方法を限らない考え方です。 会社法 828 条 1 項は、設立の無効は訴えをもってのみ主張できると定め、期間も区切っている。 【B（不正解）】 ？ 半年の期間で区切る考え方です。 設立の無効の訴えの期間は、成立の日から 2 年以内である（828 条 1 項 1 号）。 【C（不正解）】 ？ 株主総会の決議で決める考え方です。 設立の無効は訴えをもってのみ主張できる（828 条 1 項）。総会の決議では無効にできない。 【D（正解）】 ？ 2 年の期間と、訴えという方法で区切る考え方です。 会社法 828 条 1 項 1 号は、会社の設立の無効は、会社の成立の日から 2 年以内に、訴えをもってのみ主張することができると定める。

出典: 会社法（e-Gov 法令検索）

正解: A 【A（正解）】 ？ 株主の経済的な権利を全部奪う定めの扱いです。 会社法 105 条 2 項は、株主に剰余金の配当を受ける権利と残余財産の分配を受ける権利の全部を与えない旨の定款の定めは、効力を有しないと定める。 【B（不正解）】 ？ 決議の重さで有効とする考え方です。 105 条 2 項は決議の方法を問わず効力を否定している。特別決議でも有効にはならない。 【C（不正解）】 ？ 非公開会社だけ認める考え方です。 105 条 2 項は公開会社かどうかで区別していない。 【D（不正解）】 ？ 議決権との引換えで認める考え方です。 議決権があっても、剰余金の配当と残余財産の分配の両方を奪う定めは 105 条 2 項で効力を有しない。

出典: 会社法（e-Gov 法令検索）

正解: B 【A（不正解）】 ？ 株主全体で決める機関です。 株主総会が決めるのは取締役会設置会社以外の会社の場合である（会社法 139 条 1 項）。 【B（正解）】 ？ 取締役全員で構成する会議体です。 会社法 139 条 1 項は、譲渡等の承認をするか否かの決定は株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によると定める。 【C（不正解）】 ？ 会社を代表する取締役です。 定款に別段の定めがない限り、代表取締役が単独で承認を決めることはできない。 【D（不正解）】 ？ 取締役の職務執行を監査する機関です。 監査役は承認の決定機関ではない。

出典: 会社法（e-Gov 法令検索）

正解: C 【A（不正解）】 ？ 名義書換を譲渡の効力の条件とする考え方です。 株主名簿への記載は対抗要件であり、譲渡の効力そのものを左右する要件ではない。 【B（不正解）】 ？ 会社と第三者で扱いを分ける考え方です。 名簿の記載が会社に対する対抗要件にとどまるのは株券発行会社の場合である（130 条 2 項）。株券を発行していない会社では、第三者にも対抗できない。 【C（正解）】 ？ 会社にも会社以外の者にも主張できないとする考え方です。 会社法 130 条 1 項は、株式の譲渡は取得者の氏名・住所を株主名簿に記載しなければ、株式会社その他の第三者に対抗することができないと定める。上場会社などの振替株式は振替法の特則による。 【D（不正解）】 ？ 総会の承認で代える考え方です。 名義書換に代えて株主総会の承認で対抗できるという定めはない。

出典: 会社法（e-Gov 法令検索）

正解: D 【A（不正解）】 ？ 通常の株式と同じ扱いです。 会社法 308 条 2 項により、会社は自己株式については議決権を有しない。 【B（不正解）】 ？ 取締役会の判断に任せる扱いです。 取締役会の決議で自己株式の議決権を生じさせる仕組みはない。 【C（不正解）】 ？ 会社の代表者が行使する扱いです。 自己株式には議決権が無いので、代表取締役が行使することもない。 【D（正解）】 ？ 会社自身には議決権を認めない扱いです。 会社法 308 条 2 項は、株式会社は自己株式については議決権を有しないと定める。

出典: 会社法（e-Gov 法令検索）

正解: A 【A（正解）】 ？ 2 つの行為で決める機関を分ける組合せです。 株式の分割は取締役会設置会社では取締役会の決議で定める（183 条 2 項）。併合は株主総会の決議で定め（180 条 2 項）、特別決議が要る（309 条 2 項 4 号）。 【B（不正解）】 ？ どちらも取締役会で決める組合せです。 株式の併合は株主総会の決議が必要である（180 条 2 項）。 【C（不正解）】 ？ 分割を重く扱う組合せです。 逆である。取締役会設置会社では分割は取締役会、併合は株主総会の特別決議による。 【D（不正解）】 ？ どちらも株主総会の普通決議で決める組合せです。 取締役会設置会社の分割は取締役会で決め、併合は特別決議が必要である。

出典: 会社法（e-Gov 法令検索）

正解: B 【A（不正解）】 ？ 株券の発行を義務とする考え方です。 現行の会社法は株券の発行を義務としていない。発行するには定款の定めが要る。 【B（正解）】 ？ 定款で選んだ会社だけが発行する考え方です。 会社法 214 条は、株式会社はその株式に係る株券を発行する旨を定款で定めることができると定める。定めがなければ株券は発行しない。 【C（不正解）】 ？ 会社の種類で発行を分ける考え方です。 214 条は公開会社かどうかで区別していない。 【D（不正解）】 ？ 株主の請求で決める考え方です。 株券を発行するかは会社が定款で定める事項である（214 条）。

出典: 会社法（e-Gov 法令検索）

正解: C 【A（不正解）】 ？ 短い期限と口頭の通知です。 1 週間は公開会社でない会社の期限である。取締役会設置会社は書面（または承諾を得た電磁的方法）で通知する（299 条 2 項・3 項）。 【B（不正解）】 ？ 長めの期限と書面の通知です。 公開会社の期限は総会の日の 2 週間前までであり、2 か月ではない（299 条 1 項）。 【C（正解）】 ？ 2 週間という期限と書面の通知です。 会社法 299 条は、公開会社では総会の日の 2 週間前までに通知を発し、取締役会設置会社では書面で通知すると定める。株主の承諾を得れば電磁的方法でもよい。 【D（不正解）】 ？ 期限を設けない考え方です。 299 条 1 項は通知の期限を定めている。掲示で足りるという定めはない。

出典: 会社法（e-Gov 法令検索）

正解: D 【A（不正解）】 ？ 経営を担う役員を選ぶ議案です。 役員の選任は会社法 341 条の決議（議決権の過半数を有する株主が出席し、その過半数）で足り、特別決議ではない。 【B（不正解）】 ？ 計算書類を監査する者を選ぶ議案です。 会計監査人の選任は 309 条 1 項の普通決議による。 【C（不正解）】 ？ 役員の報酬を決める議案です。 取締役の報酬の決定（361 条）は特別決議を要する事項として 309 条 2 項に挙げられていない。 【D（正解）】 ？ 会社の基本ルールを変える議案です。 会社法 309 条 2 項 11 号は、第 6 章から第 8 章までの規定により株主総会の決議を要する場合を特別決議とする。定款の変更（466 条）は第 6 章にあり、特別決議が必要である。

出典: 会社法（e-Gov 法令検索）

正解: A 【A（正解）】 ？ 期間を区切って訴えで争う方法です。 会社法 831 条 1 項は、招集の手続が法令に違反するときなどに、株主等が決議の日から 3 か月以内に訴えをもって取消しを請求できると定める。 【B（不正解）】 ？ 取締役会に申し出る方法です。 取消しは訴えによる（831 条 1 項）。期間も 3 か月である。 【C（不正解）】 ？ 期限を設けない方法です。 831 条 1 項は決議の日から 3 か月以内と期間を定めている。 【D（不正解）】 ？ 違反があれば例外なく取り消す考え方です。 831 条 2 項により、招集手続の違反が重大でなく決議に影響を及ぼさないと認めるときは、裁判所は請求を棄却できる。

出典: 会社法（e-Gov 法令検索）

正解: B 【A（不正解）】 ？ 保有株数を問わない要件です。 取締役会設置会社の株主提案権には保有要件と請求期限がある（303 条 2 項）。 【B（正解）】 ？ 割合か個数のどちらかを満たせばよいとする要件です。 会社法 303 条 2 項は、取締役会設置会社では総株主の議決権の 100 分の 1 以上又は 300 個以上を 6 か月前から引き続き有する株主に限り、総会の日の 8 週間前までに請求できると定める。 【C（不正解）】 ？ 割合を高く、期限を短くした要件です。 303 条 2 項の割合は 100 分の 1 で、期限は 8 週間前である。 【D（不正解）】 ？ 支配株主に限る要件です。 過半数の保有は要件ではない。少数株主にも提案の機会を与える制度である。

出典: 会社法（e-Gov 法令検索）

正解: C 【A（不正解）】 ？ 会議を開くことを必ず求める考え方です。 会社法 319 条 1 項は、会議を開かなくても全員の同意で決議があったものとみなす仕組みを定めている。 【B（不正解）】 ？ 決議の要件を当てはめる考え方です。 319 条 1 項の要件は議決権をもつ株主「全員」の同意である。割合による要件ではない。 【C（正解）】 ？ 全員の同意を決議と同じに扱う考え方です。 会社法 319 条 1 項は、議決権を行使できる株主の全員が書面又は電磁的記録で同意したときは、提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなすと定める。 【D（不正解）】 ？ 取締役会の承認を条件にする考え方です。 319 条 1 項は取締役会の承認を条件にしていない。

出典: 会社法（e-Gov 法令検索）

正解: D 【A（不正解）】 ？ 小規模な非公開会社です。 公開会社でない株式会社は、監査役会設置会社などでない限り取締役会を置く義務はない。 【B（不正解）】 ？ 会計参与を置いた非公開会社です。 会計参与を置いても、それだけで取締役会の設置義務は生じない（327 条 1 項）。 【C（不正解）】 ？ 全株式に譲渡制限がある会社です。 全株式に譲渡制限があれば公開会社ではない。327 条 1 項の各号にあたらない限り設置義務はない。 【D（正解）】 ？ 譲渡制限のない株式を発行している会社です。 会社法 327 条 1 項は、公開会社・監査役会設置会社・監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社に取締役会の設置を義務づけている。

出典: 会社法（e-Gov 法令検索）

正解: A 【A（正解）】 ？ 取締役会での承認と、取引後の報告からなる手続です。 会社法 356 条 1 項 1 号と 365 条により、取締役会設置会社では取締役会で重要な事実を開示し承認を受ける。取引後は遅滞なく重要な事実を取締役会に報告する（365 条 2 項）。 【B（不正解）】 ？ 株主の多数の承認を受ける手続です。 取締役会設置会社では、356 条の「株主総会」が「取締役会」と読み替えられる（365 条 1 項）。 【C（不正解）】 ？ 監査役の同意で足りるとする手続です。 監査役の同意で取締役会の承認や報告を省けるという定めはない。 【D（不正解）】 ？ 会社と無関係とみる考え方です。 会社の事業の部類に属する取引は、356 条 1 項 1 号により承認が必要である。

出典: 会社法（e-Gov 法令検索）

正解: B 【A（不正解）】 ？ 業務執行にかかわる通常の取締役です。 通常の取締役の解任は会社法 341 条の決議で足りる。特別決議を要するのは、累積投票で選任された取締役などの場合である（309 条 2 項 7 号）。 【B（正解）】 ？ 取締役の職務の執行を監査する機関です。 会社法 309 条 2 項 7 号は、監査等委員である取締役又は監査役を解任する株主総会を特別決議とする。 【C（不正解）】 ？ 取締役と共同して計算書類を作成する機関です。 会計参与の解任は 309 条 2 項 7 号に挙げられておらず、341 条の決議による。 【D（不正解）】 ？ 計算書類を監査する外部の専門家です。 会計監査人の解任は 339 条 1 項によるもので、309 条 2 項に挙げられていない。普通決議で足りる。

出典: 会社法（e-Gov 法令検索）

正解: C 【A（不正解）】 ？ 任期の伸長を認めない考え方です。 会社法 332 条 2 項は、公開会社でない株式会社に定款による伸長を認めている。 【B（不正解）】 ？ 期間の上限を設けない考え方です。 伸長は定款によるもので、上限は選任後 10 年以内に終了する事業年度の最終のものに関する定時総会の終結の時までである。 【C（正解）】 ？ 定款で上限まで延ばす考え方です。 会社法 332 条 2 項は、公開会社でない株式会社（監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社を除く）は定款で任期をこのように伸長できると定める。 【D（不正解）】 ？ 取締役会に任せる考え方です。 任期の伸長は定款による。取締役会の決議ではできない。

出典: 会社法（e-Gov 法令検索）

正解: D 【A（不正解）】 ？ 会社への請求を省く手続です。 公開会社では 6 か月前から引き続き株式を有する株主が、まず会社に訴えの提起を請求する（847 条 1 項）。 【B（不正解）】 ？ 総会の承認を条件にする手続です。 847 条は株主総会の承認を条件にしていない。 【C（不正解）】 ？ 監査役を通す手続です。 請求の相手は株式会社であり、847 条 3 項の期間経過が要件になる。 【D（正解）】 ？ 会社への請求と 60 日の待機を経る手続です。 会社法 847 条 1 項・3 項は、6 か月前から引き続き株式を有する株主が会社に責任追及等の訴えの提起を請求し、会社が請求の日から 60 日以内に訴えを提起しないとき、株主が会社のために訴えを提起できると定める。

出典: 会社法（e-Gov 法令検索）

正解: A 【A（正解）】 ？ 監査役による会議体と、外部の監査人を置く組合せです。 資本金 5 億円以上の株式会社は大会社であり（2 条 6 号）、公開会社である大会社は監査役会及び会計監査人を置かなければならない（328 条 1 項）。 【B（不正解）】 ？ 外部の監査人だけを置く組合せです。 会計監査人だけで足りるのは公開会社でない大会社である（328 条 2 項）。 【C（不正解）】 ？ 会計参与を加える組合せです。 会計参与の設置は大会社の義務ではない。公開会社の大会社は監査役会と会計監査人を置く。 【D（不正解）】 ？ 監査等委員会を置く組合せです。 監査等委員会の設置は会社の選択であり、問いの会社は監査等委員会設置会社ではない。

出典: 会社法（e-Gov 法令検索）

正解: B 【A（不正解）】 ？ 明治時代の商法から続く会社形態の一つです。 合名会社は社員の全部を無限責任社員とする（会社法 576 条 2 項）。 【B（正解）】 ？ 2006 年施行の会社法で新しく設けられた会社形態です。 会社法 576 条 4 項は、合同会社では社員の全部を有限責任社員とすると定める。 【C（不正解）】 ？ 合名会社と同じく、明治時代の商法から続く会社形態です。 合資会社は社員の一部を無限責任社員、その他を有限責任社員とする（576 条 3 項）。 【D（不正解）】 ？ 株主で構成する会社です。 株式会社は持分会社ではない（持分会社は合名・合資・合同会社の総称・575 条 1 項）。

出典: 会社法（e-Gov 法令検索）

正解: C 【A（不正解）】 ？ 株主の多数の承認を得る方法です。 公開会社では、特に有利な金額での発行を除き、募集事項は取締役会で決める（201 条 1 項）。 【B（不正解）】 ？ 株主の全員が賛成する方法です。 募集株式の発行に株主全員の同意を求める定めはない。 【C（正解）】 ？ 取締役全員で構成する会議体で決める方法です。 会社法 201 条 1 項は、199 条 3 項（特に有利な金額）の場合を除き、公開会社では募集事項を取締役会で決めると定める。 【D（不正解）】 ？ 会社の代表者が一人で決める方法です。 201 条 1 項は取締役会の決議によるとしている。

出典: 会社法（e-Gov 法令検索）

正解: D 【A（不正解）】 ？ 事後の金銭的な解決だけに限る考え方です。 会社法 210 条により、株主は発行の前に差止めを請求できる。 【B（不正解）】 ？ 総会の決議で取り消す考え方です。 総会の決議で発行を取り消すという仕組みは会社法に無い。 【C（不正解）】 ？ 監査役の関与で止める考え方です。 監査役への申出で当然に発行が止まる定めはない。 【D（正解）】 ？ 発行前に止めるよう求める手段です。 会社法 210 条は、株式の発行が法令・定款に違反する場合や著しく不公正な方法による場合に、株主が不利益を受けるおそれがあるときは、会社に発行をやめるよう請求できると定める。

出典: 会社法（e-Gov 法令検索）

正解: A 【A（正解）】 ？ 純資産の下限を基準にする考え方です。 会社法 458 条は、純資産額が 300 万円を下回る場合には、剰余金の配当に関する 453 条から 457 条までの規定を適用しないと定める。配当はできない。 【B（不正解）】 ？ 決議の重さで認める考え方です。 458 条の制限は決議の種類によって外れるものではない。 【C（不正解）】 ？ 配当の時期で認める考え方です。 中間配当（454 条 5 項）も 453 条以下の剰余金の配当であり、458 条の制限を受ける。 【D（不正解）】 ？ 分配可能額だけで判断する考え方です。 純資産額が 300 万円を下回る会社は、458 条により剰余金の配当ができない。

出典: 会社法（e-Gov 法令検索）

正解: B 【A（不正解）】 ？ 反対した株主だけ除外する考え方です。 合併の効力は株主ごとに分かれない。反対株主の保護は株式買取請求によって図られる。 【B（正解）】 ？ 株主として会社を離れる手段です。 会社法 785 条 1 項は、吸収合併等をする場合、反対株主は消滅株式会社等に対し、自己の株式を公正な価格で買い取ることを請求できると定める（株式買取請求）。 【C（不正解）】 ？ 反対だけで決議を無効にする考え方です。 反対株主がいるだけで決議が無効になることはない。 【D（不正解）】 ？ 当初の払込額を基準にする考え方です。 785 条 1 項の買取価格は「公正な価格」であり、当初の払込金額ではない。

出典: 会社法（e-Gov 法令検索）

正解: C 【A（不正解）】 ？ 会社が負う金銭債務で、償還されるものです。 社債は会社が行う割当てにより発生する、会社を債務者とする金銭債権で、定めに従い償還されるものである（2 条 23 号）。株式の交付を受ける権利ではない。 【B（不正解）】 ？ 反対株主などが会社に株式の買取りを求める権利です。 会社に株式を買い取らせる権利であり、株式の交付を受ける権利ではない。 【C（正解）】 ？ 役員や従業員へのストックオプションとして使われることがある権利です。 会社法 2 条 21 号は、新株予約権を、株式会社に対して行使することによりその株式会社の株式の交付を受けることができる権利と定める。 【D（不正解）】 ？ 利益の分配を受ける権利です。 剰余金の配当を受ける権利は株主の権利の一つ（105 条 1 項 1 号）で、株式の交付を受ける権利ではない。

出典: 会社法（e-Gov 法令検索）